【發(fā)布文號】公告2013年第61號
【發(fā)布日期】2013-08-26
中華人民共和國商務(wù)部收到聯(lián)發(fā)科技股份有限公司（以下簡稱聯(lián)發(fā)科技）吸收合并開曼晨星半導(dǎo)體公司（以下簡稱開曼晨星）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現(xiàn)公告如下：
一、立案和審查程序
2012年7月6日，商務(wù)部收到聯(lián)發(fā)科技吸收合并開曼晨星100%股權(quán)的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，商務(wù)部認為申報文件、資料不完備，要求申報方予以補充。9月4日，商務(wù)部確認經(jīng)補充的申報文件、資料符合《反壟斷法》第二十三條的規(guī)定，對該項經(jīng)營者集中立案審查。9月29日，商務(wù)部決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。經(jīng)進一步審查，商務(wù)部認為，此項集中對液晶電視主控制芯片（LCD電視芯片的核心部件）設(shè)計與銷售市場（以下簡稱液晶電視主控芯片市場）具有排除、限制競爭的效果。12月28日，經(jīng)申報方同意，商務(wù)部決定延長進一步審查期限。在上述審查期間，申報方就商務(wù)部提出的競爭問題提交了多輪解決方案，經(jīng)審查均不能有效解決此項集中導(dǎo)致的競爭問題，2013年2月22日，申報方申請撤回案件并得到了商務(wù)部同意。3月12日，商務(wù)部對申報方的重新申報予以立案審查。4月9日，商務(wù)部決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。7月8日，經(jīng)申報方同意，商務(wù)部決定延長進一步審查期限，截止時間為9月6日。
在審查過程中，商務(wù)部通過書面征求有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游企業(yè)的意見，向相關(guān)方發(fā)放調(diào)查問卷，召開座談會，委托地方商務(wù)主管部門進行實地調(diào)查等方式，核實了相關(guān)數(shù)據(jù)，了解了相關(guān)商品特點、市場參與者情況、市場結(jié)構(gòu)狀況、行業(yè)特征及未來發(fā)展趨勢等方面的信息，同時聘請獨立第三方咨詢機構(gòu)對此項集中的競爭問題進行了分析評估。
二、競爭分析
商務(wù)部按照《反壟斷法》及相關(guān)規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中進行了審查，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項交易在液晶電視主控芯片市場具有排除、限制競爭的效果。
（一）相關(guān)市場。
本交易所涉相關(guān)商品市場為液晶電視主控芯片市場和手機基帶芯片設(shè)計與銷售市場。鑒于此項集中對手機基帶芯片設(shè)計與銷售市場難以產(chǎn)生排除、限制競爭的影響，商務(wù)部重點審察了液晶電視主控芯片市場的情況。
1、相關(guān)商品市場。液晶電視主控芯片、機頂盒芯片、液晶監(jiān)視器芯片均屬于多媒體顯示器相關(guān)芯片，主要用來接收及轉(zhuǎn)換音頻及視頻訊號。從需求方面看，液晶電視主控芯片、機頂盒芯片、液晶監(jiān)視器芯片的應(yīng)用領(lǐng)域、功能和價格差異較大，替代關(guān)系不強。從供給方面看，液晶電視主控芯片、液晶監(jiān)視器芯片、機頂盒芯片之間的供給替代性不明顯。液晶電視主控芯片集成度高、設(shè)計方案復(fù)雜，在實際運營中，為確保產(chǎn)品的穩(wěn)定性和匹配性，液晶電視主控芯片供應(yīng)商需要與液晶電視機廠商進行長期合作。液晶監(jiān)視器芯片設(shè)計商與機頂盒芯片設(shè)計商轉(zhuǎn)產(chǎn)液晶電視主控芯片，需要長期的技術(shù)積累、經(jīng)驗積累和客戶積累。因此，液晶電視主控芯片市場構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。
2、相關(guān)地域市場。商務(wù)部分析了液晶電視主控芯片在關(guān)稅、運輸成本、進出口政策、貿(mào)易量、產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計流程和產(chǎn)業(yè)分布等方面的情況，認為其具有全球性特征。同時，電視主控芯片設(shè)計商在推出商品時，需滿足中國大陸市場對語言文化、地理位置、技術(shù)服務(wù)、價格期望等方面的要求，中國大陸市場具有自身的獨特性。因此，商務(wù)部在考察全球市場的同時，重點評估了中國大陸市場的情況。
（二）集中改變了相關(guān)市場結(jié)構(gòu)。
交易前，中國大陸液晶電視主控芯片市場的集中度指數(shù)（HHI）為4533，市場集中度很高；交易后HHI指數(shù)為6500，增量值（ΔHHI）為1962。本交易顯著改變了中國大陸液晶電視主控芯片的市場結(jié)構(gòu)。
（三）集中消除了主要競爭對手。
聯(lián)發(fā)科技與開曼晨星均是液晶電視主控芯片的主要供應(yīng)商，兩者的產(chǎn)品可比性強，客戶重疊度高。交易前，聯(lián)發(fā)科技與開曼晨星在相關(guān)市場中處于第一和第二的位置，雙方在液晶電視主控芯片的創(chuàng)新、服務(wù)和價格等方面具有相互制約的能力。
（四）集中使收購方在相關(guān)市場擁有支配地位。
在全球液晶電視主控芯片市場，開曼晨星的市場份額為43.6%，聯(lián)發(fā)科技的市場份額為17.5%，交易雙方合計市場份額為61%左右。在中國大陸液晶電視主控芯片市場，開曼晨星的市場份額為65%，聯(lián)發(fā)科技的市場份額為15%，交易雙方合計市場份額為80%。其他液晶電視主控芯片供應(yīng)商難以對其形成有效的競爭制約。
（五）集中使客戶對芯片供應(yīng)商的選擇受到限制。
在中國大陸市場，液晶電視主控芯片供應(yīng)商與電視機廠商相互依存，雙方需要密切合作，共同進行產(chǎn)品定位和技術(shù)磨合。同時，為分擔運營風險，電視機廠商通常會選擇至少兩家芯片企業(yè)作為其芯片供應(yīng)商。目前中國大陸六大電視機廠商均把雙方作為主要芯片供應(yīng)商，對聯(lián)發(fā)科技和開曼晨星均存在一定依賴。本交易完成后，開曼晨星將被吸收合并，電視機廠商對芯片供應(yīng)商的選擇將受到限制。
（六）相關(guān)市場進入難度較大。
此項集中所涉行業(yè)屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，進入該行業(yè)需要相應(yīng)知識產(chǎn)權(quán)和設(shè)計經(jīng)驗。因產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計的前期投入成本高、時間長，沒有相關(guān)設(shè)計經(jīng)驗和知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)，難以進入市場。目前除聯(lián)發(fā)科技和開曼晨星之外，其他市場參與者市場份額都較小，新進入者不多。
（七）行業(yè)特征及發(fā)展趨勢。
在評估此項集中在液晶電視主芯片市場具有排除、限制競爭效果的同時，商務(wù)部還深入考察了相關(guān)產(chǎn)品所處的行業(yè)狀況，認為液晶電視主控芯片所處行業(yè)的特征和供求變化情況，在一定程度上弱化了此項集中對競爭產(chǎn)生的不利影響。
1、液晶電視主控芯片市場競爭格局不穩(wěn)定。該產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，生命周期較短。智能電視芯片的推廣進程日益加快，電視芯片與手機芯片、電腦芯片的邊界趨于模糊。具有綜合研發(fā)實力的芯片設(shè)計企業(yè)未來有能力參與市場競爭。
2、本交易為其他市場參與者提供了成長機會。中國大陸六大電視機廠商通常從兩家或兩家以上供貨商采購芯片。本交易完成后，以聯(lián)發(fā)科技和開曼晨星為供貨商的電視機廠商，可能會尋求其他競爭者作為供貨商，客戶選擇范圍的擴大為規(guī)模較小的競爭者成長為實力較強的競爭者提供了機會。
綜合以上分析，商務(wù)部認為，盡管行業(yè)特征和發(fā)展趨勢可以相對弱化此項集中對競爭的不利影響，但此項集中在短期內(nèi)對中國大陸液晶電視主控芯片市場仍具有排除、限制競爭的效果，可能表現(xiàn)為提高芯片價格、減少研發(fā)投入或延緩新產(chǎn)品的推出速度、降低客戶服務(wù)水平等。
三、附加限制性條件的商談
審查期間，商務(wù)部向申報方指出了此項經(jīng)營者集中具有的排除、限制競爭的效果，并就如何減少集中對競爭產(chǎn)生的不利影響進行了多輪商談。聯(lián)發(fā)科技和開曼晨星先后提出多個解決方案。經(jīng)評估，商務(wù)部認為，雙方于2013年8月15日向商務(wù)部提交的《聯(lián)發(fā)科技收購開曼晨星100%股權(quán)交易的救濟承諾方案》（以下簡稱《最終救濟方案》）能夠有效減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響。
四、審查決定
鑒于聯(lián)發(fā)科技吸收合并開曼晨星將會對中國大陸液晶電視主控芯片市場產(chǎn)生排除、限制競爭的效果，商務(wù)部決定基于交易雙方提交的《最終救濟方案》附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。
（一）保持晨星臺灣作為獨立競爭者的法人地位。本交易完成后，開曼晨星退市，其手機芯片及其他無線通信業(yè)務(wù)并入聯(lián)發(fā)科技，液晶電視主控芯片及其他業(yè)務(wù)由其既存子公司晨星臺灣擁有和運營。晨星臺灣作為獨立競爭者的法人地位不變。
（二）聯(lián)發(fā)科技行使有限股東權(quán)利。在保持獨立期間，聯(lián)發(fā)科技作為晨星臺灣的股東，除取得晨星臺灣的分紅、上市公司合并財報信息以及有條件委任董事外，暫不行使其他股東權(quán)利。聯(lián)發(fā)科技在確有必要行使其他股東權(quán)利時，應(yīng)事先向商務(wù)部提出申請并證明不會損害雙方的相互獨立和有效競爭。商務(wù)部在聽取監(jiān)督受托人意見后作出決定。
（三）聯(lián)發(fā)科技和晨星臺灣未經(jīng)商務(wù)部批準不得進行業(yè)務(wù)合作。雙方應(yīng)制訂保障措施，防止信息交換并保障晨星臺灣高管和員工的獨立性。同時，雙方應(yīng)以可核查的方式，保持交易前雙方在LCD電視芯片產(chǎn)品供應(yīng)、售后服務(wù)及在原始程序代碼開放等方面的一貫做法，確保交易后的市場競爭不因此項經(jīng)營者集中受到不利影響。
（四）聯(lián)發(fā)科技和晨星臺灣在LCD電視芯片市場并購其他競爭者，應(yīng)事先向商務(wù)部申報，未經(jīng)批準不得實施。
（五）限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行。自本決定生效之日起三年內(nèi)，聯(lián)發(fā)科技和晨星臺灣每三個月向商務(wù)部書面匯報履行義務(wù)的進展情況，指定聯(lián)系人負責與商務(wù)部和監(jiān)督受托人溝通。三年期滿后，聯(lián)發(fā)科技和晨星臺灣可以向商務(wù)部提出解除“保持晨星臺灣作為獨立競爭者的法人地位”相關(guān)義務(wù)的申請。
聯(lián)發(fā)科技和開曼晨星應(yīng)制訂履行上述義務(wù)的詳細方案提交商務(wù)部審查，并在公告之日起三個月內(nèi)取得商務(wù)部批準。商務(wù)部批準詳細方案后，本項交易才能進行交割。
聯(lián)發(fā)科技和開曼晨星提交的《最終救濟方案》是本決定的組成部分，對聯(lián)發(fā)科技、開曼晨星和晨星臺灣具有同等約束力。聯(lián)發(fā)科技應(yīng)當根據(jù)商務(wù)部《關(guān)于實施經(jīng)營者集中資產(chǎn)或業(yè)務(wù)剝離的暫行規(guī)定》委托獨立的監(jiān)督受托人，對聯(lián)發(fā)科技、開曼晨星和晨星臺灣履行上述義務(wù)情況進行監(jiān)督。
聯(lián)發(fā)科技、開曼晨星和晨星臺灣應(yīng)確保所作出的承諾符合相關(guān)法律、法規(guī)及各自公司章程等的規(guī)定；若因履行所作出的承諾導(dǎo)致違反相關(guān)法律、法規(guī)及各自公司章程等的規(guī)定，其責任由聯(lián)發(fā)科技、開曼晨星及臺灣晨星自行承擔，并不得影響上述全部義務(wù)的履行。
本公告自發(fā)布之日起生效。
附件：最終救濟方案
中華人民共和國商務(wù)部
2013年8月26日