財稅[2015]5號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區(qū)）國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號），現(xiàn)將企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：
一、 按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）。對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
本通知所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。
二、 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
三、 按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
四、 單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發(fā)企業(yè)。
六、企業(yè)改制重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關費用，作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除。企業(yè)在重組改制過程中經省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權作價出資入股的，再轉讓該宗國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。
七、企業(yè)按本通知有關規(guī)定享受相關土地增值稅優(yōu)惠政策的，應及時向主管稅務機關提交相關房產、國有土地權證、價值證明等書面材料。
八、本通知執(zhí)行期限為2015年1月1日至2017年12月31日?！敦斦?nbsp;國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）第一條、第三條，《財政部 國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條同時廢止。
財政部 國家稅務總局
2015年2月2日
